Upsideville est une ville paisible quelque part dans l'Indiana au début des années 1980.

Ces derniers temps, de plus en plus de gens ont commencé à remarquer des choses étranges qui se produisent dans leur ville natale. Un peu partout, une silhouette bizarre surgit de nulle part. Des scènes troublantes, en dehors de la réalité, montrent une version plus sombre et horrifiante de notre monde. Nous devons informer tout le monde qu'il se passe quelque chose d'étrange avant que cette chose de l'autre côté ne prenne le contrôle de la ville.